HYPERLINK «http://www.ukrreferat.com/» www.ukrreferat.com – лідер
серед рефератних сайтів України!

КУРСОВА РОБОТА

на тему:

“Порядок створення акціонерних товариств”

ПЛАН

ВСТУП

РОЗДІЛ 1. ОСОБЛИВОСТІ  НОРМАТИВНО-ПРАВОВОГО РЕГУЛЮВАННЯ ДІЯЛЬНОСТІ
АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ В УКРАЇНІ HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

1.1. Проблематичність чинного законодавства щодо правового регулювання
діяльності акціонерних товариств в Україні HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

1.2. Чинні нормативні акти, які регулюють правила створення

та діяльності акціонерних товариств в Україні

РОЗДІЛ 2. ПОРЯДОК СТВОРЕННЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ ЗА ЧИННИМ
ЗАКОНОДАВСТВОМ УКРАЇНИ

2.1. Учасники та засновники акціонерного товариства, порядок створення

2.2. Проблеми захисту прав акціонерів під час створення акціонерних
товариств шляхом реорганізації

РОЗДІЛ 3. МІСЦЕ І ЗНАЧЕННЯ НОВОПРИЙНЯТОГО ЗАКОНУ УКРАЇНИ “ПРО
АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА” ЩОДО СТВОРЕННЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ

ВИСНОВКИ

СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ І ЛІТЕРАТУРИ

ВСТУП

Актуальність теми дослідження зумовлена тим, що проблеми створення та
діяльності акціонерних товариств (далі – АТ) останнім часом набули в
Україні особливої актуальності в зв’язку з двома обставинами. Перш за
все, це прийняття Господарського та Цивільного кодексів 16 січня 2003
р., які визначають нові рамки правового статусу АТ. Другою обставиною є
законопроектна ініціатива народного депутата України Віктора Мусіяки,
який запропонував Верховній Раді України розглянути й прийняти
комплексний Закон про АТ (законопроект № 3059 внесений ще 3 лютого 2003
р.). Це вкотре спровокувало дискусію про доцільність і необхідність
окремого законодавчого регулювання статусу АТ в Україні. Слід мати на
увазі, що на сьогодні правова основа для функціонування АТ створена
передусім завдяки чинному Закону “Про господарські товариства”, який був
прийнятий ще в 1991 р. і в якому АТ присвячена спеціальна глава (ст.
24–49).

17 вересня 2008 р. Верховна Рада таки прийняла окремий закон про
акціонерні товариства [4]. За відповідне рішення проголосували 358
депутатів. Даний закон вступить у дію з 29 квітня 2009 р.

Прийнятий закон про акціонерні товариства усуває існуючі пробіли
законодавства в сфері корпоративного управління, а також вирішує
проблеми забезпечення інтересів акціонерних товариств, акціонерів,
кредиторів, працівників і держави загалом.

Одним з головних завдань закону є посилення захисту прав акціонерів.
Закон передбачає чітку заборону на штучне обмеження права власності
акціонера. З метою прискорення прийняття управлінських рішень зменшене
коло питань, рішення щодо яких приймають загальні збори акціонерів:
частина їхніх повноважень передана до компетенції наглядової ради, члени
якої обираються серед акціонерів і захищають інтереси останні.

Водночас, вирішення найбільш важливих питань діяльності акціонерного
товариства залишене за загальними зборами. Це стосується, у першу чергу,
недопущення здійснення правових дій з майном товариства без згоди
загальних збори, що приводить до таких явищ як «вимивання активів» або
фіктивні банкрутства.

Слід зазначити, що відсутність закону про акціонерні товариства не раз
називалася експертами основною причиною недорозвиненості фондового ринку
України, а також рейдерства. Крім того, на прийнятті подібного
законопроекту наполягали міжнародні фінансові організації, аргументуючи
це тим, що його відсутність не пускає в Україну іноземні інвестиції.

Об’єктом дослідження є суспільні відносини, які виникають при створенні
акціонерних товариств.

Предметом дослідження є сукупність правових норм, які регулюють порядок
створення акціонерних товариств в Україні.

Методологічною основою є наукові методи, які ґрунтуються на вимогах
об’єктивного та всебічного аналізу суспільних явищ правового характеру.

Мета роботи полягає в комплексу теоретичному дослідженні особливостей
правового регулювання порядку створення акціонерних товариств в Україні.

Виходячи з мети дослідження автор намагається вирішити такі завдання:

1) визначити загально-правову характеристику порядку створення
акціонерних товариств;

2) визначити особливості організації порядку створення акціонерних
товариств;

3) визначити проблеми та шляхи вдосконалення правового регулювання
порядку створення акціонерних товариств.

Ступінь теми дослідження. У ході написання роботи було опрацьовано
різноманітні наукові джерела, а саме: законодавчі та інші нормативні
акти, що регулюють формування та подальшу діяльність АТ, періодичні
видання, що висвітлюють основні сучасні проблеми, що існують у цій
галузі та висувають пропозиції щодо подолання негативних тенденцій.

У процесі написання даної роботи особлива увага була приділена працям
таких авторів як В.Мусіяки, О.В.Дзери, В.С.Щербини, В.І.Шавкуна та інших
дослідників. Розглянуто затверджений Закон України “Про акціонерні
товариства”, який має вступити в дію 29 квітня 2009 року.

Наукова новизна полягає в тому, що розкриваються особливості порядку
створення акціонерних товариств з точки зору чинного законодавства і
закону “Про акціонерні товариства”, який має невдовзі вступити в силу.

Структура курсової роботи: робота складається зі вступу, основної
частини, яка включає три розділи з підрозділами, висновку, списку
використаних джерел та літератури. Загальний обсяг роботи — 42 сторінки.

РОЗДІЛ 1. ОСОБЛИВОСТІ  НОРМАТИВНО-ПРАВОВОГО РЕГУЛЮВАННЯ ДІЯЛЬНОСТІ
АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ В УКРАЇНІ HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

1.1. Проблематичність чинного законодавства щодо правового регулювання
діяльності акціонерних товариств в Україні HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Стан справ з практикою корпоративного управління в Україні, до прийняття
Закону України “Про акціонерні товариства” (затверджено Верховною Радою
17 вересня 2008 р.), не можна вважати задовільним.

Вимагали нагальні потреби в наступному: необхідно не тільки підвищувати
культуру корпоративного управління, але й правову культуру всіх
суб’єктів цього процесу. Оскільки на сьогодні, в країні переважна
більшість акціонерів, які стали власниками цінних паперів в результаті
сертифікатної приватизації, не в повній мірі володіють знаннями чинного
законодавства, а з іншого боку, крупні власники та менеджери досконало
його вивчили і мають можливість маніпулювати окремими його недосконалими
нормами у власних інтересах. Адже вміло використовуючи правові колізії
та наявні у законодавчому полі прогалини, можна заблокувати роботу
будь-якого акціонерного товариства, як і змусити його працювати всупереч
інтересам як дрібного власника акцій, так і держави, представленої в
органах управління акціонерних товариств уповноваженими особами.
HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Існуюча нормативно-правова база (до прийняття Закону України “Про
акціонерні товариства”) не повністю відповідала характеру тих відносин,
які склалися в акціонерних товариствах в Україні, не забезпечувала
належного захисту прав власників цінних паперів і не врегульовувала
багато питань управління підприємствами. Все це на сьогоднішній день
призводить до постійного прояву типових корпоративних конфліктів, що
істотно зменшує інвестиційну привабливість і вартість вітчизняних
об’єктів приватизації, знижує конкурентоспроможність українських АТ на
ринках капіталів, гальмує розвиток фондового ринку тощо. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Передумовою залучення інвестицій в акціонерні товариства є забезпечення 
належних умов для здійснення ними корпоративного контролю. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Корпоративний контроль —  це специфічна управлінська функція в
корпорації, яка передбачає здійснення найоптимальнішим з точки зору
витрат ресурсів та досягнення очікуваних результатів шляхом відстеження
відхилень та корекції управлінських рішень, що впливають на баланс
інтересів учасників корпоративних взаємовідносин, забезпечення
ефективного зворотного зв’язку, тобто функції “діяльність корпорації –
власник”. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Забезпечити належний корпоративний контроль покликана система
корпоративного контролю. Д.В. Задихайло та Г.В. Назарова наголошують, що
корпоративний контроль „здійснюється системою, яка за умови належного
функціонування включає правовий режим, прийняття управлінських рішень,
права власників, надійну фінансову звітність та корпоративну культуру”
[17, с.10]. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

На нашу думку, система корпоративного контролю має три основні складові,
а саме: управлінську, економічну та правову. При чому, остання, є однією
з найважливіших і вирішальних, оскільки саме стан нормативно-правового
регулювання процесів взаємодії суб’єктів корпоративного контролю
визначає „правила гри” в акціонерному товаристві, в тому числі  і
здійснення фінансово-господарської його діяльності, і контролю над цими
процесами. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

До початку 2004 року загальні правила та умови діяльності акціонерних
товариств регламентувалися Цивільним кодексом Української РСР (ст.
23-40) та основоположними актами з питань підприємницької діяльності,
зокрема, Законами України „Про підприємництво” і  „Про підприємства в
Україні”, які з 1 січня 2004 року втратили чинність.
Спеціальні же норми містилися в Законі України „Про господарські
товариства”, який врегульовував правила створення, діяльності, права і
обов’язки учасників та засновників акціонерних товариств. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Прийняття спеціального закону „Про акціонерні товариства” вже кілька
років блокувалася Верховною радою України, і проект цього закону,
внесений Кабінетом Міністрів України, був прийнятий у першому читанні
тільки 15.05.2007 р. Остаточне прийняття даного закону відбулося 17
вересня 2008 року (вступить у силу з 29 квітня 2009 р.). Хоча, слід
зазначити, що прийняття цього закону, не може у повній мірі вирішити
існуючі проблеми із забезпеченням захисту прав власників цінних паперів.
HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

1.2. Чинні нормативні акти, які регулюють правила створення

та діяльності акціонерних товариств в Україні

З 1 січня 2004 року в Україні діють три нормативних акти, якими
регулюються правила створення та діяльності акціонерних товариств. Так,
у Господарському кодексі України [2] (далі – ГК України), загальним
питанням створення підприємств присвячено ст. ст. 62-72 [2], а
господарським товариствам – ст. ст. 79-92 [2].

У Цивільному кодексі України [1] (далі – ЦК України) загальним
положенням про діяльність господарських товариств відведено ст. ст. 113
– 118 [1], а спеціальним нормам щодо акціонерних товариств – ст. ст. 152
– 162 [1]. Також розповсюджується на акціонерні товариства і дія
загальних норм про юридичних осіб, закріплена у ст. ст. 80 – 112 ЦК
України. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Крім того, не втратив чинності та діє без будь яких застережень Закон
України „Про господарські товариства” [3] (далі – Закон), останні зміни
до якого вносилися ще у березні 2005 року. Окремі положення цього Закону
не були приведені у відповідність з новими, чинними на сьогодні
кодифікованим актами. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Існуючі до прийняття Закону України “Про акціонерні товариства” [4]
законодавчі суперечності щодо регулювання статусу акціонерних товариств
мали місце уже в загальних нормах, зокрема, які розкривали саме поняття
господарського товариства.

І хоча визначення саме акціонерного товариства в цілому в усіх трьох
нормативних актах дане більш менш однаково, водночас, при визначенні
його підвидів – закритого та відкритого акціонерних товариств – та
порядку їх створення і розповсюдження акцій законодавець знову
припускається неточностей. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Зокрема, ст.81 ГК [2] України визначає, що акції ЗАТ розподіляються між
засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб. Наразі Закон
не передбачає іншої можливості розподілу акцій ЗАТ як тільки між його
засновниками. Дозволяючи розподіл акцій ЗАТ між іншими, крім засновників
особами, ГК не визначив, ким саме, коли і яким чином (актом, рішенням
тощо) має бути визначене коло цих осіб, за яким принципом і хто може до
такого кола належати що може стати причиною корпоративного конфлікту.
HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Оскільки положення ст. 155 ЦК України [1] визначили, що при заснуванні
акціонерного товариства усі його акції мають бути розподілені між
засновниками. Відкрита підписка на акції акціонерного товариства не
проводиться до повної сплати статутного капіталу,  склалася ситуація,
коли акціонерне товариство взагалі спочатку може бути створене виключно
у формі закритого акціонерного товариства. Абсолютно втрачають сенс у
цьому контексті норми ГК України та Закону щодо проведення відкритої
підписки на акції, визнання товариства не заснованим у випадку не
покриття підпискою 60% акцій  та ін., оскільки у проведенні відкритої
підписки на акції до дня скликання установчих зборів немає потреби –
адже статутний капітал повністю розподіляється між засновниками і ними ж
сплачується. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Такі законодавчі новації призвели до того, що в 2004 році припинився
процес реєстрації відкритих акціонерних товариств, оскільки чинне
законодавство не передбачає можливостей реєстрації такого виду
акціонерних товариств. Але саме відкриті акціонерні товариства, або
публічні корпорації, як їх називають в США, є основою розвинутих
економічних систем, оскільки здатні вільно і швидко залучати фінансові
ресурси в значних обсягах, і саме акції відкритих акціонерних товариств
можуть бути продані на біржах, бо на придбання акцій закритих
акціонерних товариств переважне право мають його акціонери. Припинення
реєстрації ВАТ, частка яких в загальній кількості акціонерних товариств
і так не була переважаючою, створює загрозу розвитку самих акціонерних
компаній, але й підриває нормальні умови економічного росту в
підприємницькому секторі, оскільки позбавляє акціонерні товариства
доступу до інвестиційних джерел за рахунок вільного продажу акцій на
ринку. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

В цьому зв’язку особливого значення набувають результати роботи
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яка оголосила
2005 рік вирішальним щодо розв’язання проблеми неузгодженості чинного
законодавства, яке регулює діяльність акціонерних товариств [17, с.25].
HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Саме законодавчі неузгодженості та необхідність їх термінового вирішення
шляхом внесення змін до чинного законодавства спонукали комісію
тимчасово не застосовувати жорсткі санкції до акціонерних товариств, які
порушують його вимоги щодо розміру статутного фонду.  HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Так, тільки ЦК України [1, ст.155] (ст. 155) передбачено, що якщо після
закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість
чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного
капіталу, товариство зобов’язане оголосити про зменшення свого
статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у
встановленому порядку; якщо вартість чистих активів товариства стає
меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого
законом, товариство підлягає ліквідації. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Тобто, законодавець встановлює обов’язкові підстави зменшення статутного
фонду та ліквідації акціонерного товариства, однак механізму реалізації
цієї статті не закріплено спеціальними нормами в Законі, зокрема,
положення про обов’язковість і періодичність встановлення  вартості
чистих активів акціонерного товариства, а також яким чином має бути
підкріплено правильність визначення вартості чистих активів (наприклад,
аудиторським висновком). HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Водночас, наявність на сьогодні такої можливості ліквідації АТ, створює
передумови для грубого порушення прав акціонерів, особливо дрібних, а
також прав держави, як власника державних корпоративних прав, особливо у
випадках, коли протягом року в АТ проводяться незаконні операції щодо
відчуження його активів. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Ст. 156 ЦК [1] України встановлено, що АТ має право за рішенням
загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом
збільшення номінальної вартості акцій або додаткового випуску акцій. У
той же час Закон дозволяє збільшення статутного фонду АТ також іншим
способом – шляхом обміну облігацій на акції та надає можливість
прийняття такого рішення (у випадку збільшення статутного фонду не більш
як на 1/3) правлінню товариства за умови, що таке передбачено статутом.
І це у той час, як і ст. 159 ЦК, і ст. 49 Закону питання про зміну
розміру статутного фонду віднесене до виключної компетенції вищого
органу товариства, тобто, не може передаватися на вирішення інших його
органів. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Оскільки до Закону змін внесено не було, а ЦК України чи ГК України не
забороняє обміну облігацій на акції, це дає можливість введення до
акціонерів товариства власників облігацій, тобто збільшення статутного
фонду і розмиття частки акцій інших акціонерів. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Допускають можливість порушення прав акціонерів та інших суб’єктів
корпоративного контролю, зокрема, кредиторів і положення чинних
нормативно-правових актів щодо зменшення статутного фонду. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Так, згідно зі ст. 157 ЦК [1] воно допускається шляхом зменшення
номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини
випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості. Зменшення
статутного капіталу акціонерного товариства допускається після
повідомлення про це всіх його кредиторів. При цьому зменшення статутного
капіталу АТ шляхом купівлі та погашення частини акцій допускається, якщо
така можливість передбачена у статуті товариства. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

У той же час, ні ГК України, ні Закон не передбачає необхідності та
порядку повідомлення про зміни статутного фонду кредиторів товариства, і
лише ст. 16 Закону заборонено його зменшення у випадку наявності
заперечень кредиторів.  Крім того, якщо у ЦК йдеться про погашення
частини акцій АТ, то у Законі – про їх анулювання, при чому, не
пов’язуючи цю можливість із наявністю відповідного застереження у
статуті товариства. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Можливості порушення прав та інтересів акціонерів, в тому числі і
держави, як власника державних корпоративних прав в статутних фондах
акціонерних товариств, зокрема, щодо участі у  прийнятті рішень з
важливих питань також закладені у чинному законодавстві, оскільки з його
положень чітко не зрозуміло, які питання обов’язково приймаються
більшістю у 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах
акціонерів, а які питання приймаються такою більшістю тільки за умови
передбачення цього у статуті товариства. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Так, ст. 159 ЦК [1] встановлено, що рішення загальних зборів акціонерів
приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть
участь у зборах, щодо внесення змін до статуту товариства та ліквідації
товариства; з інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів
акціонерів, які беруть участь у зборах. Ця норма суперечить ст. 98
самого ж ЦК, згідно з якою більшістю не менш як у 3/4 голосів
приймаються також рішення про відчуження майна товариства на суму, що
становить п’ятдесят і більше відсотків майна товариства, якщо інше не
встановлено законом.      Законом же, зокрема, ст. 42 встановлено якраз
інше, а саме – що рішення загальних зборів акціонерів приймаються
більшістю у 3/4 голосів акціонерів з таких питань: зміна статуту
товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства;
створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та
представництв товариства. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Суттєво впливає на можливість реалізації акціонером своїх прав щодо
участі в управлінні товариством положення ст. 98 ЦК України [1], згідно
яких учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними
зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору
між ним і товариством. У той же час ГК і Законом  не встановлено
будь-яких обмежень щодо  участі акціонерів у голосуванні. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

ЦК України передбачено можливість створення наглядової ради, а ГК
України та Законом – спостережної ради акціонерного товариства.  При
цьому ЦК не містить обмежень щодо кола осіб, які можуть входити до цього
органу, а Закон [3, ст.46] вказує, що останній створюється з числа
акціонерів. Таким чином, до спостережної ради може бути введено осіб,
які не є акціонерами. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Однак, мабуть, чи не найбільші розбіжності зазначених нормативних актів
виявляються у тих статтях, якими врегульовано порядок припинення
діяльності акціонерних товариств. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Так, усі три нормативні акти сходяться у тому, що припинення діяльності
юридичної особи, у тому числі АТ, здійснюється шляхом його ліквідації
або реорганізації.  Водночас, згідно зі ст. 3 Закону України „Про 
державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”
юридична особа припиняється також за рішенням органу державної влади,
прийнятим у випадках, передбачених законом. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/» Слід зазначити, що Закон України „Про 
державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”
встановлює зовсім інший порядок, строки та зміст публікації повідомлення
про прийняття рішення про припинення юридичної особи, ніж їх передбачено
усіма трьома досліджуваними актами. При цьому, в ГК України більшість
норм запозичені саме зі застарілих положень Закону. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Усі три досліджувані нормативні акти надають повноваження на прийняття
рішення про ліквідацію акціонерного товариства його учасникам або суду.
Відповідно до ст.110 ЦК України учасники юридичної особи мають право
прийняти таке рішення у зв’язку із закінченням строку, на який було
створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також
в інших випадках, передбачених установчими документами, а суду – при
визнанні недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені
при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших
випадках, встановлених законом. Ст. ст. 155 та 157 ЦК України [1]
передбачають додаткові підстави для ліквідації саме акціонерного
товариства — якщо вартість його чистих активів стає меншою від
мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, та  у
випадку зменшення статутного капіталу нижче від встановленого законом
розміру. Таке рішення, на нашу думку, можуть прийняти як акціонери, так
і суд і не тільки за умови передбачення цих підстав у статуті АТ [17,
с.45]. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Зазначені  підстави, однак, не знайшли свого відображення ні в ГК
України, ні в Законі. І хоча, звичайно, можна передбачити, що можливість
ліквідації АТ з передбачених ст. ст. 155, 157 ЦК України [1] охоплюється
п. б) ст.. 19 Закону (за рішенням вищого органу товариства), однак, це
не відображає повною міру суть  такої ліквідації. Адже, якщо прийняття
рішення про ліквідацію є правом вищого органу товариства (диспозитивна
норма), то прийняття такого рішення з підстав, зазначених у ст. ст. 155,
157 ЦК України має бути його обов’язком, або ж ліквідація повинна
відбутися в іншому, ніж за рішенням вищого органу товариства, порядку.
HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Також тільки у ст. 111 ЦК України  [1] міститься норма про складання
проміжного ліквідаційного балансу після закінчення встановленого для
пред’явлення  кредиторами своїх вимог строку, який передує складанню
ліквідаційного балансу після завершення всіх розрахунків. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Надалі, ЦК України встановлює різний порядок ліквідації платоспроможної
юридичної особи, та особи, неплатоспроможність якої виявилася в процесі
ліквідації, а це, в свою чергу, передбачає різний порядок черговості
задоволення вимог зацікавлених в діяльності акціонерного товариства
осіб. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Зокрема, ст. 112 ЦК [1] встановлено, що у разі ліквідації
платоспроможної юридичної особи вимоги кредиторів задовольняються так:
HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

1) у першу чергу  — вимоги  щодо відшкодування шкоди, завданої
каліцтвом, іншим ушкодженням здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів,
забезпечені заставою чи іншим способом;

2) у другу чергу  —  вимоги працівників, пов’язані з трудовими
відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його
інтелектуальної, творчої діяльності;

3) у третю чергу  — вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових
платежів);

4) у четверту чергу  — всі інші вимоги. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

До речі, черговість задоволення вимог кредиторів встановлена виключно у
зазначеній нормі ЦК, оскільки ст.61 ГК України [1] відсилає з питання
черговості задоволення вимог кредиторів до закону, а Закон вимог щодо
такої черговості не містить, якщо не вважати ними правила ст. 21, згідно
якої грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від
розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті праці
осіб, які працюють на умовах найму, та виконання зобов’язань перед
бюджетом, банками, власниками облігацій, випущених товариством та іншими
кредиторами, розподіляються між учасниками товариства у порядку і на
умовах, передбачених цим Законом та установчими документами, у
шестимісячний строк після опублікування інформації про його ліквідацію.
HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/»

Що ж до ліквідації неплатоспроможних юридичних осіб, то згідно зі ст.
110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для
задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку,
встановленому законом про відновлення платоспроможності боржника або
визнання банкрутом. У той же час, ст. 112 того ж ЦК встановлено, що
вимоги кредиторів, які не задоволені через відсутність майна юридичної
особи, що ліквідується, вважаються погашеними, і ця ж норма дублюється у
ст. 61 ГК [2]. HYPERLINK «http://antiraid.com.ua/» При цьому,
законодавцем проігноровано спеціальний порядок ліквідації акціонерних
товариств, встановлений спеціальним законом „Про відновлення
платоспроможності боржника або визнання банкрутом”. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Таким чином, чимало різночитань, що існують між Законом України „Про
господарські товариства” [3] та Господарським [2] і Цивільним кодексами
[1] України, вносять зайву лепту неврегульованості до і так мінливого
нормативно-правового середовища функціонування акціонерних товариств.
Потерпає від цього не лише держава (проблеми ефективного управління
державними корпоративними правами також обумовлені здебільшого
недосконалістю законодавчої бази), але й крупні інвестори, про дрібних
власників акцій  — годі й говорити. Саме тому законодавство, що регулює
сферу корпоративного управління, має бути значно осяжнішим, ніж те, що є
чинним в Україні на сьогодні, водночас, кілька нормативно-правових актів
не повинні регулювати одні й ті ж самі правовідносини, у тому числі
прописувати і загальні і спеціальні його норми.

РОЗДІЛ 2. ПОРЯДОК СТВОРЕННЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ ЗА ЧИННИМ
ЗАКОНОДАВСТВОМ УКРАЇНИ

2.1. Учасники та засновники акціонерного товариства,

порядок створення

Засновниками та учасниками акціонерного товариства є фізичні та юридичні
особи, які згідно зі ст. 2 Закону України «Про підприємництво» та іншими
законодавчими актами можуть бути суб’єктами підприємницької діяльності.
Стосовно акціонерних товариств, то їх коло визначено статтями 3 і 26
Закону України «Про господарські товариства» [3]. Стаття 26 спеціально
встановлює функції засновників і тим самим відмежовує цих осіб від
учасників. Засновниками є особи, які виконують передбачені законом дії
щодо заснування товариства. Основна особливість їхнього правового
статусу полягає в тому, що вони несуть відповідальність як перед тими,
хто підписався на акції, так і перед третіми особами за зобов’язаннями,
що виникли до реєстрації товариства.

Учасники — це особи, які виконують обов’язки підписчиків на акції перед
товариством засновників та акціонерів перед акціонерним товариством.

Громадяни України можуть бути засновниками та учасниками акціонерних
товариств згідно з правилом «крім випадків, передбачених законодавчими
актами України», тобто якщо вони не мають обмежень підприємницької
правосуб’єктності згідно зі ст. 2 Закону України «Про підприємництво»,
ст. 16 Закону України «Про державну службу» та ін.

Відповідно до зазначеного правила засновниками та учасниками акціонерних
товариств можуть бути особи без громадянства; стосовно іноземних
громадян діє Закон України «Про режим іноземного інвестування» та інше
законодавство про іноземні інвестиції.

Недержавні юридичні особи можуть бути засновниками акціонерних товариств
практично без обмежень, якщо їхніми статутами (положеннями) не
встановлено заборони займатися підприємницькою діяльністю.

Державні юридичні особи (установи, організації) можуть бути засновниками
й учасниками акціонерних товариств за принципом «кому дозволено»
(«дозвільний принцип»). Засновниками акціонерних товариств, по-перше,
дозволено бути підвідомчим Кабінету Міністрів України міністерствам,
державним комітетам, іншим центральним органам державної виконавчої
влади, які уповноважені управляти майном загальнодержавної власності.
По-друге, це обласні державні адміністрації, які можуть бути
засновниками акціонерних товариств (з боку власника) на базі комунальної
власності2. По-третє, держателями акцій, які є державною власністю,
визначено органи приватизації — Фонд державного майна України, його
регіональні відділення та представництва.

Державні підприємства відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України
«Про впорядкування діяльності суб’єктів підприємницької діяльності,
створених з участю державних підприємств» від 31 грудня 1992 р.
безпосередньо не можуть бути засновниками акціонерних товариств (крім
банків).

Іноземні юридичні особи, міжнародні організації можуть бути засновниками
та учасниками товариств нарівні з українськими юридичними особами
(відповідно до законодавства про іноземні інвестиції).

Створення акціонерного товариства покладається на засновників, які мають
у зв’язку з цим спеціальну засновницьку компетенцію (статті 26, 30, 31 і
35 Закону України «Про господарські товариства»). Процес створення
акціонерного товариства — це ряд послідовних стадій, передбачених
законом.

Перша стадія передбачає заснування фізичними та/або юридичними особами
простого товариства для створення акціонерного товариства.: Це суб’єкт
права, який не має прав юридичної особи/Товариство виникає і діє у формі
договору про сумісну діяльність щодо створення акціонерного товариства
Договір укладають засновники товариства в письмовій формі. Змістом
договору є розподіл функцій сторін щодо заснування акціонерного
товариства, тому в ньому обов’язково визначаються склад засновників,
порядок і строки здійснення ними відповідних засновницьких процедур,
обсяги відповідальності кожного засновника перед передплатниками на
акції і третіми особами. У договорі доцільно визначити кількість акцій,
яку купує кожний засновник (відповідно до закону засновники в будь-якому
випадку зобов’язані бути держателями акцій на суму не менш як 25
відсотків статутного фонду строком не менш два роки). У цьому разі
відповідальність засновника визначається пропорційно кількості його
акцій. За зобов’язаннями, що виникають до реєстрації товариства,
засновники відповідають солідарне, тобто незалежно від того, як їх
відповідальність врегульована договором.

Другою стадією є реєстрація випуску цінних паперів (акцій) та інформації
про їх емісію і опублікування засновниками акціонерного товариства
(емітентами) відповідно до вимог чинного законодавства інформації про
випуск акцій. Зміст та порядок реєстрації випуску цінних паперів та
інформації про їх випуск встановлюються Державною комісією з цінних
паперів та фондового ринку. Зокрема, відповідно до Положення про порядок
реєстрації випуску акцій підприємств та інформації про їх емісію,
затвердженого наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового
ринку від 20 вересня 1996 р. № 210 (в редакції від 12 лютого 1998 р.) в
інформації мають бути зазначені: а) характеристика емітента; 6) баланс,
звіт про фінансові результати та їх використання (для банків — звіт про
прибутки та збитки); в) дані про членів виконавчого органу, голову ради
(спостережної ради) товариства, голову ревізійної комісії та головного
бухгалтера; г) можливі фактори ризику в діловій діяльності емітента; д)
опис ділової діяльності емітента; е) дані про емісію цінних паперів; є)
перелік і результати попередніх емісій цінних паперів; ж) кількість
акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу та перелік
осіб, частки яких у статутному фонді перевищують У/о; з) відомості про
реєстратора; й) відомості про депозитарій цінних паперів; і) дані про
відповідальних за інформацію про емісію цінних паперів осіб; ї) дані про
юридичних осіб, які гарантують надходження коштів емітенту від
розміщення акцій (у разі наявності такої гарантії); й) відомості про
будь-які обмеження щодо прав володіння цінними паперами.

Певні особливості має ця стадія у разі створення відкритих акціонерних
товариств у процесі корпоратизації та приватизації, що відображено в
Положенні про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних
товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та
корпоратизації, затвердженому рішенням ДКЦПФР від 14 квітня 2000 р. №
39. Відповідно до п. 2 цього Положення [7] при випуску акцій у зв’язку
зі створенням відкритого акціонерного товариства із державних
підприємств у процесі приватизації та корпоратизації відкритий продаж
акцій не здійснюється, інформація про випуск акцій обов’язковій
реєстрації та публікації не підлягає (проте ДКЦПФР здійснює реєстрацію
першого випуску таких відкритих акціонерних товариств).

Порядок реєстрації випуску акцій закритими акціонерними товариствами
регулює Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритими
акціонерними товариствами, затверджене рішенням ДКЦПФР від 12 лютого
1998 р. № 41 [7].

Третьою стадією є відкрита підписка на акції, яку організують
засновники. Ця стадія передбачає здійснення ряду юридичних дій, зміст
яких визначено ст. 30 Закону України «Про господарські товариства» [3],
статтями 6 і 7 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу» [5].
Строк відкритої підписки на акції не може перевищувати 6 місяців.

Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників
не менше 10 відсотків вартості акцій, на які вони підписалися, після
чого засновники видають їм письмове зобов’язання про продаж відповідної
кількості акцій.

Після закінчення зазначеного у повідомленні строку підписка
припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60
відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам,
які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно
не пізніше як через 30 днів. За невиконання цього зобов’язання
засновники несуть солідарну відповідальність.

У разі якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду,
засновники можуть відхиляти зайву підписку, якщо це передбачено умовами
випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком
передплатників з кінця переліку.

Якщо товариство закрите, акції розповсюджуються між засновниками.

Четвертою стадією є установчі збори, що їх повинні провести засновники
не пізніше двох місяців з моменту закінчення підписки на акції. Пропуск
строку може призвести до нестворення товариства, і особа, яка
підписалася на акції, має право після цього строку вимагати повернення
сплаченої нею частини вартості акцій.

Установчі збори — це орган, до компетенції якого входить створення
товариства. Тому вони мають бути правомочними. Такими визнаються збори
за участю осіб, які підписалися більш як на 60 відсотків акцій, на які
проведено підписку. Якщо через відсутність кворуму установчі збори не
відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні збори, але знову ж
таки для заснування товариства, і на них має бути кворум. Якщо і при
повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму,
акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.

Правомочні установчі збори здійснюють юридичні акти щодо створення
товариства шляхом голосування за принципом: «одна акція — один голос».
Це такі дії, як прийняття рішення про створення акціонерного товариства;
затвердження статуту товариства; обрання ради акціонерного товариства
(спостережної ради), виконавчого (правління) та контролюючого (ревізійна
комісія) органів; прийняття рішення про створення дочірніх підприємств,
філій, представництв. Рішення з цих питань, а також щодо надання пільг
засновникам за рахунок акціонерного товариства мають бути прийняті
кваліфікованою (3/4) більшістю голосів. Установчі збори вирішують також
інші, пов’язані із засновництвом питання: приймають або відхиляють
пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які
було оголошено підписку; зменшують розмір статутного фонду у випадках,
коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна
сума, вказана в повідомленні; затверджують оцінки вкладів у натуральній
формі; вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до
створення акціонерного товариства тощо. Інші питання компетенції
установчих зборів визначають установчі документи.

П’ятою стадією заснування є державна реєстрація акціонерного товариства,
яка здійснюється за процедурою, встановленою для державної реєстрації
суб’єктів підприємницької діяльності.

2.2. Проблеми захисту прав акціонерів під час створення акціонерних
товариств шляхом реорганізації

Інститут реорганізації юридичних осіб досліджено у вітчизняному
законодавстві явно недостатньо, тому існує декілька проблем щодо
порушення прав акціонерів. Деякі положення, що торкаються цієї
процедури, відображені у Цивільному та Господарському кодексах України,
низці інших нормативно-правових актів. Питання реорганізації юридичних
осіб тією чи іншою мірою були предметом дослідження як
учених-господарників, так і цивілістів. Зокрема, розв’язанню зазначених
проблем приділяли увагу Р.Г. Афанасьєв, О.М. Вінник, В.В. Джунь, Л.М.
Дорошенко, Г.Л. Знаменський, О.В. Кузнецов, І.Кучеренко, В.К. Мамутов,
В.І. Марков, Б.М. Поляков, І. Пушко, НО. Саніахметова, І.В.
Спасибо-Фатєєва, С Тєньков, МІ. Титов, Я.М. Шевченко, В.С. Щербина, О.С.
Янкова та інші.

x

z

Ae

E

  a

E

D   H

Oe

a

??J?H?H??????????
??H?H????????????H?H????????????H?H??????????H?H??????????
????H?H?????ок ліквідації [1, ст.356]. Стаття 45 Господарського кодексу
України [2], яка регламентує організаційні форми підприємства, разом із
порядком створення, державної реєстрації та ліквідації суб’єкта
господарювання містить також і порядок реорганізації [2, с.144]. Таким
чином, створення акціонерного товариства шляхом реорганізації вже
наявної юридичної особи не суперечить чинному законодавству України
[20].

У будь-якому разі юридичні особи, що створюються у процесі
реорганізації, стають правонаступниками акціонерних товариств, що
реорганізовуються згідно з передавальним актом (злиття, приєднання та
перетворення) або розподільчим балансом (поділ). За змістом
ст.ст.104-109 ЦК [1] України право-наступництво у процесі реорганізації
визначається як те, що новим юридичним особам передається згідно з
передавальним актом або розподільчим балансом усе або частина майна,
кредиторська та дебіторська заборгованість товариства, що
реорганізовується [1, ст.356].

Під час реорганізації правонаступник несе відповідальність за борги
юридичної особи, що реорганізовується, у повному обсязі, незалежно від
отриманих ним активів. Таку думку поділяє і Вищий Арбітражний Суд
України, який у п.10 Роз’яснення «Про деякі питання практики вирішення
спорів, пов’язаних із створенням, реорганізацією та ліквідацією
підприємств» від 12.09.1996 р. зазначив, що «нові підприємства, до яких
внаслідок реорганізації перейшли майнові обов’язки, несуть по ним
майнову відповідальність також у випадках, коли прийняте ними майно не
покриває вимог кредиторів в обсягах, визначених установчими документами
про реорганізацію правопопередника» [6].

На жаль, створення акціонерного товариства у процесі реорганізації Закон
України «Про господарські товариства» не регулює [3]. Зазначена
прогалина у законодавстві незначною мірою заповнена відомчим нормативним
актом — Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації
про їх емісію в під час реорганізації товариства, затвердженим Рішенням
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі -Комісія)
від 30.12.1998 р., № 221 [7]. Вказане Положення регулює питання
реорганізації акціонерних товариств, містить достатньо повний та
докладний опис послідовності дій при реорганізації, однак не надає
можливості повною мірою захистити права акціонерів.

Аналіз законодавства дозволяє виділити основні принципи створення нових
акціонерних товариств у процесі реорганізації.

1. Акціонерні товариства, які мають кредиторську заборгованість,
зобов’язані здійснювати реорганізацію з дотриманням вимог переводу
боргу, передбачених ст.ст.512, 513 ЦК України.

2. Сумарний розмір статутних капіталів господарських товариств до їх
реорганізації повинен дорівнювати сумарному розміру їх статутних
капіталів після реорганізації.

3. Під час емісії акцій у період реорганізації товариства продаж акцій
не здійснюється. У період реорганізації здійснюється обмін акцій або
часток у статутному капіталі товариства, яке реорганізується, на акції
або на частки у статутному капіталі товариства, що створюється у процесі
реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення, перетворення, або на
акції акціонерного товариства, в якого збільшується розмір статутного
капіталу внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

4. З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке прийняло
рішення про реорганізацію, зобов’язано здійснити оцінку та викуп акцій
акціонерів, які потребують цього, у разі, коли акціонери не голосували
за прийняття рішення про реорганізацію та звернулися до товариства з
письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, визначеною угодою
сторін, але не нижчою від номінальної вартості акцій.

5. Не допускається обмеження строків видачі документів фізичним та
юридичним особам щодо підтвердження їх прав власності на акції
акціонерних товариств, створених

у процесі реорганізації.

6. Реєстрація випуску акцій відкритих та закритих акціонерних
товариств, що змінили свою організаційно-правову форму у період
реорганізації шляхом виділення або поділу, здійснюється одночасно.

7. Якщо номінальна вартість акцій товариств, що беруть участь в
реорганізації, не надає можливості здійснити обмін їх акцій на акції чи
частки у статутному капіталі інших товариств відповідно до вимог
зазначеного Положення, то такі товариства повинні здійснити попередню
операцію деномінації акцій (зміна номінальної вартості акцій, яка
супроводжується дробленням або консолідацією акцій).

Аналіз юридичної літератури дозволяє виділити такі етапи реорганізації:

1. Визначення господарської організації (господарських організацій), у
процесі реорганізації якої має виникнути нове акціонерне товариство.

2. Вибір способу реорганізації (поділ, виділення, злиття, приєднання,
перетворення) та прийняття про це рішення компетентним органом
(органами).

3. Здійснення попередніх дій, які вирізняються способом реорганізації
організаційно-правових форм учасників реорганізації (укладення угоди між
учасниками реорганізації у формі злиття або приєднання; затвердження
розподільчого балансу у разі реорганізації шляхом поділу чи виділення).

4. Здійснення розрахунків (викуп акцій, часток, паїв) з учасниками
господарських організацій кооперативного типу, що беруть участь в
реорганізації, якщо ці учасники голосували проти реорганізації.

5. Затвердження статуту акціонерного товариства, створюваного у процесі
реорганізації, обрання органів товариства.

6. Державна реєстрація щойно створеного акціонерного товариства та
відповідно анулювання державної реєстрації юридичних осіб, які припинили
свою діяльність унаслідок реорганізації.

Прийняття рішення про реорганізацію згідно із ЦК України [1, ст.ст.106,
159], ГК України [2, ст.59] та Законом України «Про господарські
товариства» [3, ст.41] є виключною компетенцією загальних зборів
акціонерів. Рішення про реорганізацію повинно прийматися ними
кваліфікованою більшістю голосів (75 % від присутніх на зборах
акціонерів). Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» містить
вимогу про те, що емітент зобов’язаний направити Держкомісії з цінних
паперів інформацію про прийняття рішення про реорганізацію, а також
опублікувати цю інформацію в офіційній газеті фондової біржі [5].

Під час реорганізації товариств шляхом злиття значну роль відіграє
затверджуваний загальними зборами порядок обміну акцій (часток) одного
товариства на акції іншого. «Якщо збільшити вартість одних акцій,
зменшивши вартість інших, та «провести» це рішення через збори
акціонерів, можна домогтись посилення контролю над акціонерним
товариством» [21, с.27].

Вважаємо за доцільне послідовність дій емісії акцій під час
реорганізації акціонерних товариств розглянути на прикладі реорганізації
товариства шляхом злиття.

У разі злиття товариства з іншим товариством усі майнові права та
обов’язки кожного з них переходять до товариства, яке створилося під час
злиття. Послідовність дій, які здійснюють товариства під час емісії
акцій у процесі реорганізації шляхом злиття, наступний:

— прийняття вищим органом кожного товариства рішення про реорганізацію
у формі злиття, про погодження проекту договору про злиття, про
погодження передавального акта (балансу), а також прийняття рішення про
емісію акцій товариства, створеного шляхом злиття;

— підпис товариствами, що реорганізовуються, погодженого з іншими
органами товариства договору про злиття;

— отримання згоди Антимонопольного комітету України на злиття товариств
(у випадках, передбачених законодавством);

— оцінка та викуп акціонерним товариством, що реорганізовується, акцій
в акціонерів з дотриманням вимог п.1.7 Положення;

— обмін акцій чи часток у статутних капіталах товариств, які
реорганізовуються, на письмові обов’язки про видачу відповідної
кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що
створюється шляхом злиття;

— прийняття установчими зборами товариства, створеного шляхом злиття,
рішення про створення товариства, про узгодження статуту, про обрання
органу управління, а також вирішення інших питань, пов’язаних з
реорганізацією, якщо це було передбачено договором про злиття;

— реєстрація у Комісії випуску акцій товариства, створеного шляхом
злиття;

— обмін письмових зобов’язань на акції чи частки у статутному капіталі
товариства, створеного шляхом злиття.

Договір про злиття повинен містити відомості про порядок та умови
злиття, про порядок обміну акцій чи часток у статутних капіталах
товариств, які реорганізуються шляхом злиття, на акції акціонерного
товариства або частки у статутному капіталі, створеному шляхом злиття.

Позитивно оцінюючи у цілому Положення про порядок реєстрації випуску
акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств,
вважаємо за доцільне критично проаналізувати деякі позиції цього
відомчого акта, який не забезпечує на належному рівні захист інтересів
акціонерів.

Однією з норм, що повинна, на нашу думку, захищати інтереси кредиторів,
є п.1.10 Положення. Зміст цієї норми полягає у вимозі, щоб суми
статутних капіталі товариств-правонаступників, створених під час
реорганізації у формі виділення та поділу, дорівнювали обсягу статутного
капіталу компанії-попередниці. На практиці зазначена норма ускладнює
розрахунок коефіцієнта конвертації акцій. Наприклад, під час злиття двох
компаній основним показником, що враховується у процесі розрахунку
пропорції, в якій будуть обмінюватись акції старих компаній на акції
нової, є вартість «чистих» активів, що припадає на оцінку номінальної
вартості однієї акції тієї чи іншої компанії. А цей показник рідко
збігається у різних компаній. При цьому необхідно також ураховувати, що
кожен акціонер повинен отримати цілу кількість акцій.

У ЦК України міститься норма, метою якої є захист прав кредиторів
юридичної особи, що реорганізовується (у тому числі й акціонерного
товариства). Так, згідно з п.1 ст.107 ЦК України у разі створення
акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання, поділу та
перетворення кредитор, товариство, що реорганізовується, можуть вимагати
від нього припинення та дострокового виконання обов’язків. Однак
Цивільним кодексом не визначено, до якого моменту підлягають розгляду та
ким задовольняються вимоги кредиторів юридичної особи, що
реорганізовується, про припинення чи дострокове виконання обов’язків та
відшкодування збитків. Тому доцільно було б норму ст.107 ЦК України
доповнити.

Потрібно погодитись з думкою А.П. Єфименко, який визначає принципи
захисту акціонерів під час реорганізації.

1. Усі прості акції компанії повинні надавати однаковий обсяг прав. Із
цього принципу витікають такі правила: а) співвідношення часток
акціонерів у капіталі компаній, що створились під час реорганізації у
формі поділу, виділення, перетворення, має відповідати співвідношенню
часток у капіталі компанії-попередниці; б) під час реорганізації у формі
злиття чи приєднання співвідношення частки акціонерів у межах частини
капіталу, компанії-правонаступниці, яка випадає на долю акціонерів
компанії-попередниці, повинно зберігатися; в) під час реорганізації у
формі поділу чи виділення кожен акціонер компанії-попередниці повинен
отримати у відповідній пропорції акції всіх компаній-правонаступниць.

2. Усі привілейовані акції компанії у межах кожного окремого випуску
повинні надавати своїм власникам рівні права.

У зв’язку з тим, що привілейовані акції не набули значного поширення в
Україні, проблема захисту прав акціонерів-власників привілейованих акцій
під час реорганізації має найімовірніше теоретичне, а не практичне
значення, і полягає у тому, що після реорганізації привілейовані акції
компанії повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж до
реорганізації.

3. Акціонери повинні мати можливість ознайомлення та ретельної
перевірки договорів, планів та інших документів, які створюються та
узгоджуються до проведення реорганізації. На нашу думку, для цього
необхідно встановити строк — не пізніше ніж за 30 днів до передбаченої
дати проведення загальних зборів акціонерів, які повинні прийняти
рішення про реорганізацію. Така необхідність зумовлена тим, що
найчастіше українські компанії ознайомлюють акціонерів із пакетом
документів, які пропонується обговорити, на зборах, безпосередньо перед
зборами чи у процесі їх проведення.

4. Підготовлені для реорганізації документи в відповідно до прийнятого
загальними зборами акціонерів рішення повинні пройти експертизу
незалежного аудитора, щодо економічної та правової коректності, а також
обґрунтованості розрахованого коефіцієнта обміну акцій. Висновок
аудитора має бути проголошений на загальних зборах акціонерів.
Результати проведеної експертизи надають можливість акціонерам бути
певними щодо повноти та достовірності підготовлених для реорганізації
документів. Крім того, експертиза сприяє зниженню ризику можливих
зловживань із боку менеджменту компаній, що реорганізовуються. Тим
більше, що процес реорганізації характеризується тим, що кожні недоліки
та помилки практично не мають шансів надалі бути виправленими.
Оскаржувати реорганізацію в судових інстанціях дуже важко, а у деяких
випадках просто неможливо [15, с.17].

Реорганізація юридичної особи створює складний юридичний склад,
пов’язаний із прийняттям рішення про реорганізацію юридичної особи
загальними зборами акціонерів, визначенням обсягу правонаступництва у
зв’язку із погодженням розподільчого балансу, переданням майна, майнових
прав та обов’язків та реєстрацією щойно створеної юридичної особи.
Вважаємо. що складний юридичний склад реорганізації виключає її
ототожнення з угодою чи актом ненормативного характеру.

Процедурний характер реорганізації, складний юридичний склад,
відсутність правових норм про недійсність реорганізації ускладнюють
можливість оскарження реорганізації юридичної особи в судових
інстанціях. Ні ЦК України, ні інші законодавчі акти нині не можуть
визначити засади оскарження реорганізації, коло осіб, що мають право
оскарження реорганізації, наслідки такого оскарження. Відсутня
однорідність правозастосовної та судової практики у справах про визнання
реорганізації недійсною.

Зважаючи на викладене вище вважаємо, що найбільш вірогідним є оскарження
рішення загальних зборів акціонерів про реорганізацію. У разі, якщо
рішення прийнято з порушенням вимог ст.ст.106, 159 ЦК України, ст. 59 ГК
України, ст.41 Закону України «Про господарські товариства», порушує
статут товариства, права та законні інтереси акціонерів, воно може бути
визнано судом недійсним.

РОЗДІЛ 3. МІСЦЕ І ЗНАЧЕННЯ НОВОПРИЙНЯТОГО

ЗАКОНУ УКРАЇНИ “ПРО АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА”

ЩОДО СТВОРЕННЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ

З 29 квітня набуде чинності довгоочікуваний Закон України «Про
акціонерні товариства. Цей нормативний документ кардинально змінить
майже усі існуючі наразі правила створення та діяльності акціонерних
товариств в Україні.

Серед найбільших змін –

•  поділ АТ на публічні та приватні;

•  обмеження кількості акціонерів у приватних АТ та вимога обов’язкового
лістингу публічних АТ;

•  заборона документарної форми випуску акцій;

•  новий порядок визначення розміру та порядку виплати дивідендів АТ;

•  нові правила скликання та проведення загальних зборів акціонерів;

•  запровадження кумулятивного голосування під час обрання Наглядової
ради;

•  запровадження правил вчинення АТ значних правочинів та правочинів із
заінтересованістю;

•  особливий порядок придбання значного та контрольного пакетів акцій
АТ;

•  суттєво оновлений механізм здійснення реорганізаційних процедур та
багато інших.

Що ж саме зумовило прийняття окремого закону, присвяченого АТ?

По-перше, сам розвиток законодавства, що регулює діяльність
господарських товариств, його подальша спеціалізація і диференціація
зумовлюють необхідність законодавчого врегулювання на рівні окремого
закону статусу АТ, особливостей його створення, діяльності та припинення
діяльності. Нагадаємо, що в ряді країн існують спеціальні законодавчі
акти, які окремо регулюють статус АТ, порядок їх утворення і діяльності,
(наприклад у Німеччині, де діє закон 1965 р., та в Російській Федерації,
де діє закон 1995 р.). Відтак, відповідні законодавчі ініціативи не
виникають на порожньому місці.

По-друге, це недосконалість Закону про ГТ, застарілість комплексу норм,
що регулюють статус АТ. Тож прийняття такого закону знаменує собою
оновлення законодавчого регулювання статусу АТ, ліквідацію численних
колізій та правових прогалин у відповідному механізмі правового
регулювання. Корисним є порівняння правових засад створення АТ в Україні
з практикою, що склалася в РФ, з огляду на більш розвинуте та
деталізоване російське законодавство.

Зазвичай, АТ засновується у формі юридичної особи, капітал якої
розподілений на рівні частини (акції). Акціонери не відповідають за
зобов’язаннями товариства своїм особистим майном. Їхня відповідальність
за зобов’язаннями АТ проявляється в ризикові втратити той капітал, який
вони вклали в акції. Ст. 24 Закону України “Про господарські товариства”
[3] містить визначення АТ. Акціонерним є товариство, яке має статутний
фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної
вартості, й несе відповідальність за зобов’язаннями тільки майном
товариства. Акціонери відповідають за зобов’язаннями товариства тільки в
межах належних їм акцій. У передбачених статутом випадках акціонери, які
не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов’язаннями
товариства також у межах несплаченої суми. Загальна номінальна вартість
випущених акцій складає статутний фонд АТ, який не може бути меншим
суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі
ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення АТ.

Відповідно до ст. 25 Закону виділяють такі види АТ: ВАТ, акції якого
можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки й купівлі-продажу на
біржах; ЗАТ, акції якого розподіляються між засновниками й не можуть
розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
При цьому встановлено, що ЗАТ може бути реорганізовано у ВАТ шляхом
реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні
папери й фондову біржу, і внесенням змін до статуту АТ.

Відповідно до ст. 81 ГК України акціонери ВАТ можуть відчужувати належні
їм акції без згоди інших акціонерів і товариства. Акції ЗАТ
розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола
осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та
продаватися на біржі. Акціонери ЗАТ мають переважне право на придбання
акцій, які продають інші акціонери АТ.

Як же визначає поняття АТ Закон України “Про акціонерні товариства” [4]?
Відповідно до ст. 4 проекту акціонерним є господарське товариство,
статутний капітал якого поділений на певну кількість акцій рівної
номінальної вартості та яке несе відповідальність за своїми
зобов’язаннями всім належним йому майном. АТ не відповідає за
зобов’язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть бути
застосовані будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку
протиправних дій акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями
АТ і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в
межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть бути застосовані
будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку протиправних дій
товариства та інших його акціонерів.

Як вже було розглянуто у попередньому розділі, порядок створення АТ в
Україні на сьогодні в загальних рисах регламентують ст. 26 і 35–36
Закону України “Про господарські товариства” [3].

Відповідно до ст. 26 цього Закону засновниками АТ можуть бути юридичні
особи та громадяни. Засновники АТ укладають між собою договір, що
визначає порядок здійснення ними спільної діяльності зі створення АТ,
відповідальність перед особами, які підписалися на акції, і третіми
особами. Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями,
що виникли до реєстрації АТ. Для створення АТ засновники мають зробити
повідомлення про намір створити АТ, здійснити підписку на акції,
провести установчі збори й державну реєстрацію АТ.

Згідно зі ст. 35 Закону установчі збори АТ скликаються в строк,
зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту
завершення підписки на акції. В разі пропущення вказаного строку особа,
яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею
частки вартості акцій.

Установчі збори АТ є правомочними, якщо в них беруть участь особи, що
підписалися більш ніж на 60 % акцій, на які проведено підписку. Якщо
через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох
тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо й при повторному
скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне
товариство вважають таким, що не відбулося. Голосування на установчих
зборах проводиться за принципом „одна акція – один голос”. Рішення щодо
створення АТ має прийняти більшість у 3/4 голосів присутніх на
установчих зборах осіб, які підписалися на акції.

Установчі збори АТ наділені великими повноваженнями. Вони згідно зі ст.
36 Закону приймають рішення про створення АТ і затверджують його статут;
приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує
кількість акцій, на які її було оголошено (в разі прийняття рішення про
підписку, що перевищує розмір, на який її було оголошено, відповідно
збільшується передбачений статутний фонд); зменшують розмір статутного
фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита
не вся необхідна сума, зазначена в повідомленні; обирають раду АТ
(спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного
товариства; вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками
до створення АТ; визначають пільги, що надаються засновникам;
затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі; інші питання
відповідно до установчих документів. Таким чином, Закон не містить
вичерпного переліку повноважень установчих зборів, допускаючи їх
розширення в установчих документах.

Відповідно до ст. 81 ГК України для створення АТ засновники мають
зробити повідомлення про намір створити АТ, здійснити підписку на акції,
провести установчі збори та державну реєстрацію АТ. Загальна номінальна
вартість випущених акцій має дорівнювати розміру статутного фонду АТ,
який не може бути меншим від розміру, визначеного законом. Засновники АТ
укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними
спільної діяльності зі створення АТ, відповідальність перед особами, які
підписалися на акції, і третіми особами. У випадку, якщо в створенні АТ
беруть участь громадяни, договір має бути посвідченим нотаріально.
Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями, що
виникли відповідно до установчого договору.

У законі “Про акціонерні товариства” [4] питанням заснування АТ
присвячено розділ 2 (ст. 9–13). Згідно з його положеннями АТ може бути
створене внаслідок заснування або злиття, поділу, виділення чи
перетворення існуючої юридичної особи в товариство. АТ створюється без
обмеження строку, якщо інше не встановлено його статутом. Воно
вважається створеним і набуває прав юридичної особи з моменту його
реєстрації в установленому законодавством порядку.

Ст. 9 проекту регламентує коло осіб, які мають право на заснування АТ і
визначає відповідну договірну форму оформлення засновницького процесу.
Зокрема, встановлено, що в разі заснування товариства двома чи більше
особами вони укладають між собою договір про створення АТ, який визначає
порядок провадження ними спільної діяльності щодо створення товариства,
кількість і категорію (тип) акцій, що підлягають придбанню кожним
засновником, номінальну вартість і вартість придбання цих акцій, строк і
форму їх оплати, строк дії договору. Важливо зазначити, що проект
пропонує прямо закріпити, що договір про створення АТ не є установчим
документом товариства й діє до моменту повної сплати акцій засновниками.

Вирішення питання заснування АТ належить до компетенції установчих
зборів. Відповідно до ст. 10 проекту кількість голосів, які належать
засновнику на установчих зборах, визначається кількістю акцій
товариства, що підлягають придбанню цим засновником згідно з проектом
договору про створення товариства.

Установчі збори товариства також мають затвердити грошову оцінку майна,
що вноситься засновниками в оплату за акції товариства; затвердити
статут товариства, обрати його органи та визначити повноваження
представника (представників) для здійснення дій щодо створення АТ.
Встановлено також порядок прийняття рішень установчими зборами.

Ст. 11 новоприйнятого закону [4] визначає спосіб оплати акцій
засновниками при заснуванні товариства. Вона може здійснюватися
грошовими коштами або майном, майновими та немайновими правами, що мають
грошову оцінку, цінними паперами (крім облігацій, емітентом яких є
засновник, і векселів). При цьому грошова оцінка майна, яке засновники
вносять як оплату за акції товариства, має дорівнювати ринковій вартості
цього майна.

Проект передбачає імперативну норму, за якою кожний засновник має внести
не менше 50 % вартості придбання акцій до дня державної реєстрації
товариства. Повна вартість придбання акцій має бути оплачена протягом
строку, встановленого договором про створення товариства, але не пізніше
6 місяців з дня державної реєстрації АТ. І лише після повної оплати
акцій власник акції отримує відповідний документ, що засвідчує право
власності на акції. До повної оплати акцій засновник має всі права, що
засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати й обтяжувати
зобов’язаннями.

В разі якщо засновник не оплатив повної вартості придбання акцій
протягом строку, встановленого договором про створення товариства, акції
переходять до товариства та мають бути продані чи анульовані протягом
року. До їх продажу або анулювання розподіл прибутку товариства,
голосування та визначення кворуму на загальних зборах здійснюються без
урахування цих акцій. Товариство має право утримати грошові кошти та/або
майно, внесені засновником як оплата за акції, в сумі, що не перевищує
20 % вартості придбання акцій, якщо інше не передбачено договором про
створення товариства. Решту внесених грошових коштів та/або майна
повертають засновнику, який не оплатив повної вартості придбання акцій,
протягом 30 днів після закінчення строку оплати.

В разі заснування товариства однією особою неповна оплата акцій
засновником протягом строку, встановленого рішенням про заснування, є
підставою для скасування державної реєстрації товариства.

Ст. 13 новоприйнятого закону [4] безпосередньо вказує на те, що
установчим документом товариства є його статут, який крім найменування,
типу та місця знаходження АТ, має визначати також розмір статутного й
резервного капіталу; номінальну вартість акцій, загальну кількість
акцій, кількість кожної категорії розміщених товариством акцій, у тому
числі кількість кожного типу привілейованих акцій; права
акціонерів–власників привілейованих акцій кожного типу; обсяг розміщених
товариством цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на
придбання акцій, а також строк їх конвертації. Статут також має
передбачати деякі організаційно-управлінські моменти, зокрема порядок
повідомлення акціонерів про виплату дивідендів; порядок скликання та
проведення загальних зборів, їх компетенцію; спосіб повідомлення
акціонерів про зміни в порядку денному загальних зборів; склад і
компетенцію органів товариства, порядок їх створення та порядок
прийняття ними рішень. Статут товариства може містити й інші положення,
що не суперечать законодавству та підлягає реєстрації у встановленому
законодавством порядку.

ВИСНОВКИ

Опираючись на вище сказане, можна зробити наступні узагальнення:

Складність дослідження обраної теми була зумовлена наявністю прийнятого
Закону України “Про акціонерні товариства” у 17 вересні 2008 року, який
ще не вступив у дію.

Існуюча нормативно-правова база (до прийняття Закону України “Про
акціонерні товариства”) не повністю відповідала характеру тих відносин,
які склалися в акціонерних товариствах в Україні, не забезпечувала
належного захисту прав власників цінних паперів і не врегульовувала
багато питань управління підприємствами. Все це на сьогоднішній день
призводило до постійного прояву типових корпоративних конфліктів, що
істотно зменшує інвестиційну привабливість і вартість вітчизняних
об’єктів приватизації, знижує конкурентоспроможність українських АТ на
ринках капіталів, гальмує розвиток фондового ринку тощо. HYPERLINK
«http://antiraid.com.ua/»

Існуючі до прийняття Закону України “Про акціонерні товариства”
законодавчі суперечності щодо регулювання статусу акціонерних товариств
мали місце уже в загальних нормах, зокрема, які розкривали саме поняття
господарського товариства.  

З 29 квітня набуде чинності довгоочікуваний Закон України «Про
акціонерні товариства. Цей нормативний документ кардинально змінить
майже усі існуючі наразі правила створення та діяльності акціонерних
товариств в Україні.

Серед найбільших змін –

•  поділ АТ на публічні та приватні;

•  обмеження кількості акціонерів у приватних АТ та вимога обов’язкового
лістингу публічних АТ;

•  заборона документарної форми випуску акцій;

•  новий порядок визначення розміру та порядку виплати дивідендів АТ;

•  нові правила скликання та проведення загальних зборів акціонерів;

•  запровадження кумулятивного голосування під час обрання Наглядової
ради;

•  запровадження правил вчинення АТ значних правочинів та правочинів із
заінтересованістю;

•  особливий порядок придбання значного та контрольного пакетів акцій
АТ;

•  суттєво оновлений механізм здійснення реорганізаційних процедур та
багато інших.

Відповідно до ст. 4 проекту акціонерним є господарське товариство,
статутний капітал якого поділений на певну кількість акцій рівної
номінальної вартості та яке несе відповідальність за своїми
зобов’язаннями всім належним йому майном. АТ не відповідає за
зобов’язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть бути
застосовані будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку
протиправних дій акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями
АТ і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в
межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть бути застосовані
будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку протиправних дій
товариства та інших його акціонерів.

Як вже було розглянуто у попередньому розділі, порядок створення АТ в
Україні на сьогодні в загальних рисах регламентують ст. 26 і 35–36
Закону України “Про господарські товариства”.

Відповідно до ст. 26 цього Закону засновниками АТ можуть бути юридичні
особи та громадяни. Засновники АТ укладають між собою договір, що
визначає порядок здійснення ними спільної діяльності зі створення АТ,
відповідальність перед особами, які підписалися на акції, і третіми
особами. Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями,
що виникли до реєстрації АТ. Для створення АТ засновники мають зробити
повідомлення про намір створити АТ, здійснити підписку на акції,
провести установчі збори й державну реєстрацію АТ.

Згідно зі ст. 35 Закону установчі збори АТ скликаються в строк,
зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту
завершення підписки на акції. В разі пропущення вказаного строку особа,
яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею
частки вартості акцій.

Установчі збори АТ є правомочними, якщо в них беруть участь особи, що
підписалися більш ніж на 60 % акцій, на які проведено підписку. Якщо
через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох
тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо й при повторному
скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне
товариство вважають таким, що не відбулося. Голосування на установчих
зборах проводиться за принципом „одна акція – один голос”. Рішення щодо
створення АТ має прийняти більшість у 3/4 голосів присутніх на
установчих зборах осіб, які підписалися на акції.

Установчі збори АТ наділені великими повноваженнями. Вони згідно зі ст.
36 Закону приймають рішення про створення АТ і затверджують його статут;
приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує
кількість акцій, на які її було оголошено (в разі прийняття рішення про
підписку, що перевищує розмір, на який її було оголошено, відповідно
збільшується передбачений статутний фонд); зменшують розмір статутного
фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита
не вся необхідна сума, зазначена в повідомленні; обирають раду АТ
(спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного
товариства; вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками
до створення АТ; визначають пільги, що надаються засновникам;
затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі; інші питання
відповідно до установчих документів. Таким чином, Закон не містить
вичерпного переліку повноважень установчих зборів, допускаючи їх
розширення в установчих документах.

Відповідно до ст. 81 ГК України для створення АТ засновники мають
зробити повідомлення про намір створити АТ, здійснити підписку на акції,
провести установчі збори та державну реєстрацію АТ. Загальна номінальна
вартість випущених акцій має дорівнювати розміру статутного фонду АТ,
який не може бути меншим від розміру, визначеного законом. Засновники АТ
укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними
спільної діяльності зі створення АТ, відповідальність перед особами, які
підписалися на акції, і третіми особами. У випадку, якщо в створенні АТ
беруть участь громадяни, договір має бути посвідченим нотаріально.
Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями, що
виникли відповідно до установчого договору.

У законі “Про акціонерні товариства” питанням заснування АТ присвячено
розділ 2 (ст. 9–13). Згідно з його положеннями АТ може бути створене
внаслідок заснування або злиття, поділу, виділення чи перетворення
існуючої юридичної особи в товариство. АТ створюється без обмеження
строку, якщо інше не встановлено його статутом. Воно вважається
створеним і набуває прав юридичної особи з моменту його реєстрації в
установленому законодавством порядку.

Ст. 9 проекту регламентує коло осіб, які мають право на заснування АТ і
визначає відповідну договірну форму оформлення засновницького процесу.
Зокрема, встановлено, що в разі заснування товариства двома чи більше
особами вони укладають між собою договір про створення АТ, який визначає
порядок провадження ними спільної діяльності щодо створення товариства,
кількість і категорію (тип) акцій, що підлягають придбанню кожним
засновником, номінальну вартість і вартість придбання цих акцій, строк і
форму їх оплати, строк дії договору. Важливо зазначити, що проект
пропонує прямо закріпити, що договір про створення АТ не є установчим
документом товариства й діє до моменту повної сплати акцій засновниками.

Вирішення питання заснування АТ належить до компетенції установчих
зборів. Відповідно до ст. 10 проекту кількість голосів, які належать
засновнику на установчих зборах, визначається кількістю акцій
товариства, що підлягають придбанню цим засновником згідно з проектом
договору про створення товариства. Установчі збори товариства також
мають затвердити грошову оцінку майна, що вноситься засновниками в
оплату за акції товариства; затвердити статут товариства, обрати його
органи та визначити повноваження представника (представників) для
здійснення дій щодо створення АТ. Встановлено також порядок прийняття
рішень установчими зборами.

СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ І ЛІТЕРАТУРИ

Цивільний кодекс України від HYPERLINK «http://16.01.2003» 16.01.2003
р. // ВВР України. -2003. -№ 40-44. -Ст.356.

Господарський кодекс України від HYPERLINK «http://16.01.2003»
16.01.2003 р. // ВВР України. -2003. -№ 18 (№ 19-20, № 21-22). -Ст.144.

Закон України “Про господарські товариства” від 19.09.1991. – № 1576-XII
// ВВР України. — 1991. -№ 49.-Ст.682.

Закон України “Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року
N514-VI // Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2008, N 50-51,
ст.384 (має вступити в дію 29 вересня 2009 р.)

Закон України “Про цінні папери та фондовий ринок” від 23.02.2006 p., №
3480-VI // ВВР України. -2006. -№ 56. –Ст.768.

Роз’яснення Арбітражного суду України “Про деякі питання практики
вирішення спорів, пов’язаних із створенням, реорганізацією та
ліквідацією підприємств” від 12.09.1996 р.

Рішення ДКЦПФР “Про затвердження положення про порядок реєстрації
випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації
товариства” від 30.12.1998 р. // Урядовий кур’єр. -04.05.1999. -№ 18.

Ансон В. Договорное право: Пер. с англ.- М., 1984.

Бибиков А. И. Правовые проблемы реализации государственной
собственности.-Иваново, 1993.

Богатых Е. А. Гражданское и торговое право.- М., 1996.

Вінник О. М. Господарські товариства і виробничі кооперативи: правове
становище-К., 1998.

Джуровш Р. Руководство по заключению внешнеэкономических контрактов- М.,
1992.

Дзера О. В. Розвиток права власності громадян в Україні.- К., 2004.

Долинская В. В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А. Ю. Кабалкин. —
М., 2005.

Єфименко А.П. Як нам реорганізувати акціонерне товариство // Юридична
практика. — 2001. -№ 38. — С.17.

Жушман В. П. Роль договору в профілактиці господарських правопорушень
при поставці продукції за прямими тривалими господарськими зв’язками:
Навч. посібник.- К., 2001.

Задихайло Д.В., Кібенко О.Р., Назарова Г.В. Корпоративне управління:
Навчальний посібник. — Х.: Еспада, 2003.

Зобов’язальне право: теорія і практика. Навч. посібн. для студентів
юрид. вузів і фак. ун-тів / За ред. О. В. Дзери. — К., 2005.

Зубатенко О.М. Проблеми захисту прав акціонерів під час створення
акціонерних товариств шляхом реорганізації // Форум права. -2007. -№ 1.
–С.89-93

Зубатенко О.М. Проблеми захисту прав акціонерів під час створення
акціонерних товариств шляхом реорганізації // Форум права. -2007. -№ 1.
–С.89-93

Коваль А. Оскарження реорганізації акціонерного товариства // Юридична
практика. -2005. -№ 6. -С.27-28.

Комаров В. В. Международный коммерческий арбитраж-Харьков, 1995.

Комаров С. Ответственность в коммерческом обороте- М., 1991.

Косак В. М. Іноземні інвестиції в Україні (цивільно-правовий
аспект).-Львів, 2005.

Кузнецова Н. С. Подрядные договоры в инвестиционной деятельности.-К.,
2003.

Мамутов В. К., Чувпило О. О. Господарче право зарубіжних країн. — К.,
2006

Омельченко А. В. Інвестиційне право: Навчальний посібник.— К., 1999.

Пилипенко А. Я., Щербина В. С Очерки акционерного права Украины.- К.,
2001.

Правові основи підприємницької діяльності / За ред. В. І. Шакуна, В. П.
Мельника, В. М. Поповича.- К., 2003.

Правовое регулирование предпринимательской деятельности / Под ред. В. В.
Лаптева.- М, 2004.

Саниахметова Н. А. Юридический справочник предпринимателя. — X., 2006.

Черпак А.Є. Суб’єкти та об’єкти корпоративного контролю в умовах
трансформації економіки // Ринок цінних паперів
України.–2004.-№1-2.–С.29-39.

Щербина В. С. Попередження господарських правопорушень. — К., 2003.

PAGE

PAGE 4

Похожие записи